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出品单位

清流工作室

作者

周淼 主编：赵妍

近日，拟在北交所IPO的捷瑞数字（873696.NQ）披露了监管第三轮问询回复函。该公司于2022年5月在新三板挂牌，去年6月首次递交申请。此次IPO，捷瑞数字计划募资约2.5亿元，保荐机构为国新证券。

资料显示，捷瑞数字于2000年成立。该公司推出的数字孪生驱动工业互联网平台“伏锂码云”，目前主业包括数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务、数字化营销整合服务。

捷瑞数字关联方客户较多，包括从事油气田设备及技术工程服务的上市公司杰瑞股份（002353.SZ），同样为企业提供数字化软件的工业互联网平台橙色云等，上述公司均由捷瑞数字的几名实控人控制，隶属于杰瑞集团。

尽管捷瑞数字实际控制人、控股股东在新三板挂牌时曾公开作出“规范和减少关联交易”的承诺，但在IPO审核期间，公司仍因申报前夕关联交易骤增遭到监管追问。

关联方“投喂”客户引发关注

据招股书，2020年至2022年，捷瑞数字向杰瑞集团（包含杰瑞股份、橙色云及其子公司）实现的销售收入自84.93万元增至1143.41万元，交易内容包含软硬件、网站维护等；同时，杰瑞集团亦突然成为捷瑞数字的第一大客户。

杰瑞集团的下属公司中，上市公司杰瑞股份及其子公司为捷瑞数字贡献了绝大多数收入。清流工作室注意到，捷瑞数字的下游客户也与上述关联方杰瑞股份产品和服务的客户所在领域存在重合。

如石油行业，除了直接获取的订单，捷瑞数字曾通过杰瑞股份全资子公司——烟台杰瑞石油装备技术有限公司（下称“杰瑞石油装备”）获取订单。2021年至2023年，捷瑞数字曾通过杰瑞石油装备间接获取4个石油行业客户的订单；

上述订单分别对应“杰瑞石油装备固井操作模拟仿真培训系统建设项目”、“杰瑞石油装备连续油管”、“压裂混砂模拟仿真培训系统销售项目”等4个项目，订单收入确认金额分别为141.59万元、147.8万元、298.7万元、132.74万元；

具体来说，捷瑞数字向上述客户提供模拟仿真培训系统的制作、安装、调试、培训等服务，包括硬件的采购、组装、调试，及操控系统软件开发。不过由于部分订单周期较短、签订时间或服务内容相近，捷瑞数字也遭到北交所连续发问。

在三轮问询中，北交所均要求捷瑞数字说明是否通过关联交易、特殊安排等满足上市标准、关联方是否让渡商业利益及独立获取订单能力等。

当然，捷瑞数字对上述情况均予以否认。

保荐机构执业质量遭质疑

清流工作室注意到，就在捷瑞数字关联交易额骤增的2022年，其亦存在部分关联方项目订单周期较短、服务内容相近的情况；同时，上述项目集中在2022年12月确认收入，验收周期亦低于可比非关联方项目。

比如捷瑞数字为杰瑞股份全资子公司杰瑞环保、四川恒日提供的伏锂码云平台软件定制开发项目，上述两个项目分别于当年签订并在年底验收合同并于当年确认收入；

根据公告这两个关联方项目的项目周期均为一个月而类似业务金川集团伏锂码云平台软件定制开发项目保定天威伏锂码云平台软件定制项目周期则分别为三个月四个月。

对此监管曾在第二轮问询时要求公司说明上述关联方项目的实施周期项目执行关键节点及周期的合理性并要求公司说明项目实施周期与工时记录及人工费用业务系统记录等是否匹配等。

按照捷瑞数字的解释其上述关联方项目实施周期较短的原因是公司对其杰瑞股份及其子公司情况及需求较为熟悉且对方具有一定信息化基础对项目周期要求紧因此公司短期投入了较多人力进行开发。

不过这一答复未获监管满意在第三轮问询中北交所质疑其保荐机构执业质量并指出公司在二轮问询回复中漏答上述问题核查关于上述问题的核查依据不充分要求公司重新作答。