一、实际控制人的定义&认定

1、定义

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人的具体认定标准由协会另行规定。

2、认定路径

（一）持股50%以上的；

（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；

（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。

3、如何认定实际控制人

（一）实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。

（二）通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。

（三）不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。

二、实际控制人的出资&架构要求

(一)出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

（二）实际控制人为上市公司的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。

（三）实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，省级以上政府及其授权机构出资设立的除外。

（四）政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至最后层国企。

（五）证券类管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构。

股权类管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人。

三、自然人作为实际控制人的要求

1、任职要求（需5年及以上相关经验）

（一）持牌金融机构投资管理或者部门负责人。

（二）地市级政府、国企、上市公司、私募从事投资管理或者任高管。

（三）事业单位从事经济管理并具有相应管理经验。

（四）证监会备案的律所、会所从事相关工作并任合伙人不少于5年。

（五）良好的国际声誉和经营业绩境外持牌机构从事资产管理经验。

（六）除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

2、诚信要求

（一）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾 3 年；

（二）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾 3 年；

（三）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募7基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾 3 年；

（四）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；

（五）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；

（六）有重大不良信用记录尚未修复；

（七）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

（八）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（九）最近 3 年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（十）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（十一）最近 3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

（十二）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾 5 年；

（十三）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾 5 年；

（十四）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；

（十五）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾 3 年；

（十六）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾 3 年；

（十七）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾 3 年；

（十八）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十九）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。