----节选自《私募机构异常经营情形的大数据报告》

异常情形3：投资者定向披露账户开立率低

出现频次146，排序No.3

机构提示信息：如持续存在，有停业或处罚风险。

一、异常情形具体体现

投资者定向披露账户开立率低，指私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%）

投资者查询账号开立率=已开立查询账号的投资者数量/投资者总数

l 已开立查询账号的投资者数量：信批备份系统中状态为“开启”且已购买私募基金数量不为空的账户数量

l 投资者总数：以AMBERS系统中正在运作自主发行类私募基金的最新一级投资者数量为准

二、对私募机构的不利影响

1、降低新产品发行效率：基金产品新开股东账户时，中登公司将要求私募机构解释说明“投资者定向披露账户开立率低”的原因，否则将无法通过开户材料审核。

2、私募机构存在“投资者定向披露账户开立率低”情形的，投资者有权利向中基协投诉，要求调查私募机构是否存在管理私募基金信息披露事务不尽职情形，同时影响投资者及私募市场对私募机构的声誉评价。

3、私募机构因未开通投资者查询账户导致迟延信息披露行为的，将导致对投资者的经济赔偿风险大大增加。

4、提示信息整改完成前，暂行新基金产品备案。

三、应对措施详解

明确信披专员岗位要求，提升合规披露管理意识，是应对此项整改的关键工作。我们基于过往实践经验，总结了6项应对措施供您参考：

1、设置信披专员岗位。

2、将“投资者查询账户开通工作”作为信披专员岗位明确要求，指定专人负责管理信息披露事务。需要维护的投资者查询账号信息包括：投资者账号、投资者姓名、投资者类型、有效证件类型、有效证件号码、手机号码/联系邮箱。

3、信披专员确保在私募基金备案通过之日起（如3日内），在信披备份系统维护投资者查询账户；存量基金新增投资者在季度更新之日起维护。

4、依据投资者手机号码，信披专员可以直接为投资者注册新的电子邮箱，直接将投资者查询账号及初始密码发送到投资者手机，并提醒投资者及时登录，修改初始密码。

5、代销机构无法取得投资者信息时，信披专员可以直接向代销机构提供与投资者对应的电子邮箱及密码，代销机构将电子邮箱账号和密码提供给投资者。

6、风控部门督察向投资者披露工作，避免投诉与纠纷。

此外，我们已梳理好4个必备证明文件，以帮您有效规范信息披露管理工作

1、《信披专员岗位职责书》

2、《投资者定向披露账户操作指引（系统截图版）》

3、《私募机构信息披露风险管理PPT与落地事实培训方案》

4、《私募机构未信息披露导致赔偿责任风险实例培训方案》

四、形成原因解读

1、中基协2016年2月4日发布《私募投资基金信息披露管理办法》，2016年10月10日上线私募基金信息披露备份系统，2020年2月14日上线信披备份系统定向披露功能，持续监督和指导私募机构履行信披责任与义务。

2、私募机构虽然制定了信息披露管理制度，但在落实制度上往往存在不足，例如部分私募机构未指定专人负责管理信息披露事务，不重视定向披露功能的学习，或习惯使用原有披露方式，以致发生怠于迟于为投资者开立查询账号的情形。

3、私募机构存量基金产品投资者的手机号和邮箱信息不全，导致部分私募机构怠于找投资者补全联系方式，导致未及时开立账户。

4、私募股权基金以往信披管理工作不到位，存在披露信息保存不完整，导致披露查询账户不能顺利开通 。

五、监管自律依据

（一）《私募投资基金信息披露管理办法》（中基协，20160204）

第19条：信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。

第26条：信息披露义务人管理信息披露事务，违反本办法第十九条至第二十一条的规定，中国基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

（二）《关于提供私募基金信息披露备份系统定向披露功能措施的通知》（中基协，20210923）

在私募基金管理人登录端，新增手机号码作为投资者默认联系方式维护项，便利投资者通过手机号码接收投资者查询账号开立、启用、修改及关闭等信息。

在投资者登录端，优化登录校验程序，提升账户安全性；补充可自行增加或修改手机号码作为接收系统信息途径权限，便利投资者信息接收；开放私募股权基金持仓明细查阅权限，保障投资者知情权。

（三）《私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答（2021年9月更新）》（中基协，20210923）

一、私募基金管理人登录端相关问题解答

问：谁是信披备份系统定向披露功能的第一责任主体？

私募基金管理人为信披备份系统定向披露功能的第一责任主体，负责投资者查询账号日常维护及管理工作，包括投资者查询账号开立、启用、修改和关闭等。

（四）《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字[〔2021]〕107号，20210209）

四、提升信披备份系统投资者账户开通情况透明度

根据《关于私募基金信息披露备份系统定向披露功能上线相关事项的通知》《私募基金信息披露备份系统定向披露功能常见问题解答》，管理人应当负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。同时应在私募基金风险揭示书和备案承诺函中增加维护投资者查询账号相关内容。

自2021年二季度起，协会将在官网私募基金管理人信息公示平台、私募基金信息公示平台公示每家管理人整体的投资者查询账号开立率及单只私募基金的投资者查询账号开立率。相关数据将被纳入协会私募基金管理人会员信用信息报告指标体系，并与私募基金备案分道制安排相关联。