随着国家鼓励全民创业、万众创新的政策出台，并且伴随着注册资本认缴登记制度的春风，很多朋友都自己开起了公司，当起了老板。其中，注册设立有限责任公司成为大多数人的首选。一般是拉上自己信得过的几个亲戚好友，或是一些资源技术互补型的老铁，一起成为新公司的股东，此为最常见的有限责任公司，至少有2个股东，并且所有股东以各自的出资额为限承担有限责任。

一、什么是以出资额为限承担有限责任呢？

就是公司对外经营业务，当公司资不抵债时，公司的股东只要按照公司章程的规定履行了出资义务的，公司的债权人只能起诉公司，要求公司承担相应的债务，而无法刺破公司的面纱，追究责任追到有限责任公司股东的头上去。除非债权人有证据证明，股东与该有限责任公司的财产发生混同，那股东必须为公司的债务承担连带清偿责任。（《公司法》第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”）敲黑板，这里有个法律上很重要的概念，叫“举证责任”。

什么是举证责任？就是在诉讼时，当事人对于自己提出的主张，有责任提供证据，证明待证事实是否存在。举证责任的当事人如果举不出证据，或者其所举的证据不能达到证明待证事实存在或不存在的效果，就应该承担于己不利的后果。因此，要追究有限责任公司的股东连带责任，举证责任在债权人。要知道，打官司打的就是证据，举证责任的分配，对一场官司的输赢有重大影响。

二、为什么大多数人都劝你别成立一人有限责任公司呢？

什么是一人有限责任公司？根据字面意思很好理解，就是只有一个股东的有限责任公司。一人有限责任公司对于股东来说，有很多管理上的便利，管理成本较低，运营决策高效，整间公司都是你自己一个人说了算。但正因为如此，为了保证公司和公司债权人的利益，《公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。这恰恰是大多数人都劝你别成立一人有限责任公司的原因。还是回到第一点说的举证责任，这个时候一旦公司债权人起诉股东要承担公司债务的连带责任，举证责任在该一人有限责任公司的股东，如果该股东不能做到以下三点，证明自己的财产独立于公司财产，根据现行的法院裁判实务，该股东很大概率要以个人财产承担公司债务。

三、如果我是一人有限责任公司的股东，我该怎么合法规避法律风险呢？

一位合格的律师，是根据具体的法律规定回答当事人提出的问题，告诉他哪些能做？哪些不能做。而一位优秀的律师，不是告诉客户这个你做不了，而是了解客户要做这个事情背后真正的需求是什么？你能不能帮他在法律允许的范围内更高效低成本地解决问题，实现客户要的结果。所以，如果客户基于人数考虑也好，或是其他原因也好，已经成为了一人有限责任公司的股东，那你这时不是简单粗暴地告诉他，我劝你还是不要当这股东的好，而是从法律角度出发，告诉他当下这个环境中的最优解及相应的风控措施。

一人有限责任公司股东承担连带清偿责任的风险主要来自与公司财产发生混同，为了规避上述风险：

1、在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并聘请有资质的会计师事务所进行年度财务审计，实现公司财产与股东财产的隔离。（《公司法》规定的，这一步一定要做）

2、公司应当建立完善的财务会计管理制度，编制符合要求的财务报表，保留交易相关的记账凭证和原始凭证及财务账册等。（公司财务出纳人员就会做的了）

3、股东切记不能与公司混用账户，保证公司账户独立性。尽可能做到彼此资金往来明晰，公司的盈利与股东的收益有明确的区分。尽量避免公司与股东产生直接的非股权投资及股权收益的财务往来，以免被认定为股东与公司财产混同。（正常往来，每一笔公账或私账分明）

当然，如果真的想完全规避一人有限责任公司的风险，把自己的股权再转一部分给另一位股东，同时公司类型由一人有限责任公司变成普通的有限责任公司（2个股东），那公司债权人起诉股东承担公司债务的连带责任时，证明公司与股东财产混同的举证责任就由一人有限公司的股东变为债权人承担。

【守法合规 生财有道】祝各位老板财源广进！