中国证券投资基金业协会于2023年2月20日发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》，自2023年3月1日起实施。作为法律人士，本文就从《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》角度对3月份的这份新规进行讲解。

首先，《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》出台主要有两方面的背景，一是目前我国私募投资基金的资金主要去向就是房地产、基础设施建设、公共设施建设，私募基金对相关产业有着重要影响，另一方面则是现有经济条件下，中央经济工作会议也反复强调要防范因为房地产所带来的系统性风险，也就是实践中烂尾楼、共有产权房等引发的城投债、地方债过高的风险。

《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》意味着国家想要推动各种资本流入房地产，以解决房地产市场目前所面临的困境。

其次，《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》中的主要内容，明确暂时这类制度只能在试点地区进行（目前相关试点的具体信息尚未公布）、不动产投资范围、管理人要求，新增产品类即遵照试点指引设立的基金产品，类型需要选择为“不动产私募投资基金”。同时，指引中还明确提出适格投资者要求，并且详细规定了基金首轮实缴规模、基金合同约定必备条款、信息披露、定期报告等内容，明确不动产私募投资基金运作要求。

值得明确的是，《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》中明确规定，不动产私募基金可以加杠杆，但是不能利用分级安排变相保本保收益。

可以看出，在上述情况下，烂尾楼等可能在未来有希望予以解决，房企有了一定的解难纾困渠道。

但对于私募基金投资者，投资时要慎重考虑。首先，《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》对可以进行不动产私募投资基金的企业有明确的限制性规定，首先该基金只能在试点地区进行，其次私募企业必须出资结构稳定近两年内实际控制人等未发生变更，实缴资本不低于2000万元，并且管理不动产资本不低于50亿元或者自成立以来共计管理100亿元以上、近三年没有违规现象等等，其中最重要的一点是，私募主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，所以某些上市公司想要依靠自己旗下的私募公司解决资金问题，依靠这一新规是不现实的。

投资者要看好相关情况下私募企业的资质、经营情况等等，毕竟现实中合理的私募基金要考虑回报（当然也有些基金根本不考虑投资回报），不动产领域是否有投资回报是个问号。

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