转自：中国改革报

声明

募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书摘要全文同时刊载于中国债券信息网网站(www.chinabond.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险揭示”等有关章节。

一、经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，本期债券信用等级为AAA级，发行人长期信用等级为AA级。本期债券发行规模不超过4亿元（含4亿元）。本期债券发行前，发行人最近一年末的净资产为2,137,810.59万元，发行人合并口径资产负债率为23.16%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20,550.90万元（2019年至2021年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。

二、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能会跨越一个以上的利率周期，在本期债券存续期内，市场利率波动可能会影响本期债券的投资收益水平。

三、本期债券发行后，公司将积极申请本期债券上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券发行及上市安排请参见相关文件。市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

四、本公司的各项业务主要依托本部及控股子公司来开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”中，主要以合并财务报表来进行财务分析。本募集说明书摘要其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指标均为合并口径。

五、最近三年及一期，发行人资产负债率分别为19.97%、21.76%、23.16%和23.94%；流动比率分别为17.30、17.18、9.32和9.44；速动比率分别为0.71、1.01、0.88和1.17；最近三年，EBITDA利息保障倍数分别1.18、1.46和5.48。整体来看，发行人流动比例呈现明显下降趋势，但仍保持较高水平；发行人流动资产覆盖流动负债比例相对偏弱，未来短期偿债存在一定压力。

六、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为83,312.00万元、-27,216.22万元、-13,160.24万元和38,884.13万元，呈现较大的波动，考虑到公司在建及拟建项目尚需大量资金投入，公司面临一定资金压力。

七、截至2022年9月末，发行人受限资产账面价值总额为1,374,980.94万元，占总资产的比例为48.68%，占比较高。发行人受限资产规模较大，资产变现能力受到一定影响，进而可能会影响偿债能力。

八、发行人主要经营领域涉及城市基础设施建设、土地整理行业，这些行业受国家经济政策和产业政策的影响较大。目前，国家积极的推动城市基础设施建设，发行人的建设规模和盈利能力逐年攀升。但是，中央和地方政府的经济政策会根据经济发展的趋势相机抉择，未来不排除政府会对产业政策进行调整，影响到这些行业的发展，进而对发行人的经营环境和经营业绩产生不确定性影响。

九、根据发行人未来的项目投资计划，发行人在工程施工建设等领域计划的资金支出规模较大。公司自身的债务压力较大，未来大规模的投资计划将使公司面临巨大的资金需求和偿还压力。

十、随着公司基础设施建设和土地整理项目的推进，发行人债务规模逐年增长，截至2022年9月末，公司有息债务余额为570,602.28万元，面临一定的偿债压力。

十一、2022年11月16日，本期债券原募集资金监管银行、偿债资金监管银行及债权代理人华融湘江银行股份有限公司湘乡市支行已完成湖南省市场监督管理局名称变更登记核准，名称变更为“湖南银行股份有限公司湘乡市支行”。更名后，业务主体与法律关系不变，华融湘江银行股份有限公司湘乡市支行的权利义务由湖南银行股份有限公司湘乡市支行依法承接，以原名称华融湘江银行股份有限公司湘乡市支行签署的合同、协议等法律文件在其有效期内继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变。

释 义

公式

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他相关信息。

一、与本期债券有关的风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

（二）兑付风险

在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准的交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（四）项目建设运营风险

本期债券募投项目总投资87,229.09万元，投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中也将存在较多不确定性因素，如原材料价格上涨、资金价格上升及自然灾害等，项目建设中涉及到的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后的运营。受国家及当地区域经济、物流建材行业以及招商引资的因素，项目建成后的运营及收益实现存在一定的风险。

（五）违规使用债券资金的风险

本期债券募投项目投资规模较大，建设过程复杂，因此，可能存在因为施工进度、不可抗力等因素致使募投项目更改的情况。同时，若发行人违规挪用本期债券资金，可能导致本期债券募投项目无法开工建设，导致未来偿债保障存在一定的风险。

二、与发行人有关的风险

（一）财务风险

1、经营性活动现金流持续为负的风险

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为174,900.35万元、109,732.63万元、150,550.93万元和122,731.00万元；经营活动产生的现金流量净额分别为83,312.00万元、-27,216.22万元、-13,160.24万元和38,884.13万元。近三年，发行人经营性现金流呈现净流出态势，主要系基础设施建设和土地开发整理业务前期投资成本较大，建设完工周期较长，项目回笼资金流入较慢，符合行业特征。如果未来发行人经营性现金流入无法得到有效改善，外部融资渠道不通畅的情况下，有可能造成公司资金断流而无法偿还到期有息债务或维持公司正常运营。

2、受限资产规模较大的风险

截至2022年9月末，发行人受限资产合计1,374,980.94万元，占总资产的比例为48.68%。从目前的情况来看发行人经营状况良好，不存在负债无法偿付的问题，受限资产安全性较高。但若发行人经营环境发生不利变化，发行人负债将会面临偿付压力，受限资产将会被清算，降低发行人资产变现进行偿债的能力。

3、有息负债余额较高风险

截至2022年9月30日，发行人有息负债余额为570,602.28万元，占负债总额的比例为84.39%，发行人负债构成中有息负债余额比例占比较高。由于基础设施建设、土地开发整理等项目投入资金量大，建设周期长，发行人有息债务余额一直维持在较高水平，面临未来有息债务偿还压力较大的风险。

4、公司对外担保规模较大，未来可能存在一定的代偿风险

截至2022年9月30日，公司对外提供担保余额合计292,962.56万元，占公司总资产的10.37%，规模可控。被担保企业均为地方国有企业背景，实力雄厚，且与发行人存在紧密合作关系，发行人对被担保企业的经营情况、资金使用计划均有较为深入的了解，能最大限度地降低或有负债风险。若未来若被担保企业经营不善，发行人存在担保代偿的风险。

5、未来资本支出压力较大风险

发行人主营业务包括工程建设、土地开发整理等，在建项目建设周期较长，且投资规模较大，发行人面临较大的资本支出和融资压力。发行人内部和外部的融资能力取决于其财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面的因素，若发行人的融资要求不能满足，将影响发行人发展战略的实现，对发行人经营活动产生不利影响。

6、主营业务收入过度集中风险

最近三年及一期，发行人的主营业务收入分别为151,596.41万元、147,394.5万元、143,984.10万元和107,375.81万元，主要为工程代建和土地开发整理业务板块，公司收入结构存在过度集中。如果未来受国家宏观调控政策影响下，发行人经营状况与盈利能力将受到巨大冲击。

7、报告期现金及现金等价物净增加额累计为负

最近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额分别为-86,242.33万元、-23,672.28万元、445.89万元和-2,326.59万元。近三年，现金及现金等价物净增加额为-109,468.72万元，累计为负，主要发行人为节省财务成本，对净融资规模进行了适当控制，筹资活动产生的现金流呈现净流出态势，同时因业务持续发展，发行人对项目建设所需的资金投入较大所致。

整体而言，发行人现金流情况基本符合发行人目前的发展阶段，但若发行人现金及现金等价物净增加额持续为负，将可能会对发行人的持续经营能力造成影响。未来发行人将加快项目建设进度、加快业务回款和项目收益实现，随着项目陆续完工结算投入运营、工程项目资金的逐年回笼，公司经营活动现金流和投资活动现金流状况预计将得到改善，预计在公司业务规模稳定后，项目在滚动开发的状态下，经营活动和投资活动产生的现金流量净额可得到改善，这也与发行人基础设施工程建设行业特点保持一致。同时，发行人将根据公司日常经营、投资需求加强公司整体债务及债务结构管理，持续保持与多家银行等金融机构畅通的融资渠道，保持较强的筹资能力助力业务的持续发展。

8、应收款项回款不及时风险

截至2022年9月末，发行人应收款项合计为317,986.09万元。应收账款为140,335.26万元，主要系应收湘乡市财政局的工程结算款项，应收账款回款不及时可能对发行人的日常经营及偿债产生不利影响；其他应收款为177,650.83万元，主要系于地方国有企业产生的资金往来款。其他应收对象主要为地方国有企业，资质相对较好，但如果未来经营出现困难，可能存在不能及时足额收回的风险。

（二）经营风险

1、经济周期风险

发行人所从事的基础设施建设和土地整理与开发行业对经济周期的敏感性一般比其他行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，经营周期对其影响将逐渐明显。如果未来出现经济增长放缓或出现衰退，基础设施建设和土地整理与开发等业务需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、项目建设风险

公司承担了湘乡市基础设施建设业务，而基础设施建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，企业的投资风险暴露时间较长。资金、技术、管理、气候条件等方面因素均有可能增加基建工程施工过程中的不确定性，进而产生一些潜在风险。此外，基础设施项目建设期内的施工成本受建筑施工材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及后续投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

3、市场竞争风险

作为湘乡市主要投融资建设主体，发行人得到了当地政府的大力支持，在基础设施建设和土地开发整理业务领域占据重要地位。但随着政府政策的不断放开，该领域的市场化程度将不断提高，竞争程度将不断加强，发行人存在市场竞争风险。

（三）管理风险

1、下属子公司管理风险

发行人作为控股型公司，其中不少建设项目通过下属子公司开展，对此，发行人已经制定了严格的内控管理制度。若发行人未能有效地贯彻内部控制管理制度，未能对子公司进行有效的管理，导致项目未能顺利执行，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

2、投融资管理风险

发行人所承担的部分基础设施建设开发项目建设期长，投入成本大，工程结算周期较长，成本回收慢，随着一些重点项目陆续开工建设，公司未来几年建设规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。

3、规模扩大产生的风险

尽管发行人目前已建立了相对规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营管理规模和管理链条的进一步扩大和延伸，发行人在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。同时，伴随经营管理规模的扩大，工程质量的管理难度也会大幅提升，工程质量关乎发行人未来的可持续发展问题，发行人一直以来严格按照国家标准和行业相关规则对工程质量进行管理，但未来若发行人管理出现纰漏，则可能引发较为严重的管理风险。

4、项目建设管理风险

发行人对投资项目进行了严格的可行性论证，以确保项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于基础设施建设项目的投资规模较大，建设周期较长，在建设过程中将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的管理情况以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

（四）政策风险

1、产业政策风险

发行人主要经营领域涉及城市基础设施建设、土地整理行业，这些行业受国家经济政策和产业政策的影响较大。目前，国家积极的推动城市基础设施建设，发行人的建设规模和盈利能力逐年攀升。但是，中央和地方政府的经济政策会根据经济发展的趋势相机抉择，未来不排除政府会对产业政策进行调整，影响到这些行业的发展，进而对发行人的经营环境和经营业绩产生不确定性影响。

2、地方政府债务政策变化风险

2014年10月，国务院出台了国发〔2014〕43号文，财政部等部门也相继出台了文件对地方政府的融资进行规范和限制，导致近期地方政府债务政策不断变化。地方政府债务政策的变化可能会影响发行人未来一段时间内的融资活动，不排除在一定时期内对发行人的经营情况产生影响。

第二条 发行条款

一、发行依据

本次债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕252号文件注册公开发行。

本次债券的发行于2021年9月13日经湘乡市东山投资建设开发有限公司董事会决议通过，于2021年9月15日经湘乡市东山投资建设开发有限公司股东会决议通过。

二、本期债券的主要条款

(一)发行人：湘乡市东山投资建设开发有限公司。

(二)债券名称：2022年湘乡市东山投资建设开发有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券（简称“22湘乡东投债”）。

(三)计划发行规模：本期债券计划发行规模为人民币4亿元。其中基础发行额为人民币2亿元，弹性配售额为人民币2亿元。

根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中，自主选择设置弹性配售选择权。

本期债券弹性配售选择权强制触发倍数将在《申购和配售办法说明》中进行约定，当期计划发行规模为4.00亿元，其中基础发行额为2.00亿元，弹性配售额为2.00亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模4.00亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：

（1）申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任，按照基础发行额2.00亿元进行配售。

（2）申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额2.00亿元进行配售。

（3）申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模4.00亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额2.00亿元进行配售。

(四)债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在债券存续期的第3个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。回售部分债券可选择转售或予以注销。

(五)债券利率：本期债券采用固定利率形式，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率在债券存续期第4至第7个计息年度固定不变。投资者有权选择在本期债券的第3年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或予以注销。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

(六)发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率，调整的幅度为0至300个基点（含本数）。

(七)发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

(八)投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

(九)投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

(十)还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

在本期债券存续期内第3个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付，未回售部分债券自在债券存续期第4年个至第7年个计息年度末，发行人每年分别按照剩余债券每百元本金值的20%的比例偿还债券本金。

(十一)发行价格：债券面值100元，平价发行。

(十二)债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

(十三)发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。

(十四)发行范围和对象：通过主承销商在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

(十五)发行期限：【1】个工作日，即【2022】年【12】月【28】日。

(十六)簿记建档日：【2022】年【12】月【27】日。

(十七)发行首日：本期债券发行期限的第一日，即【2022】年【12】月【28】日。

(十八)起息日：自【2022】年【12】月【28】日开始计息，本期债券存续期限内每年的【12】月【28】日为该计息年度的起息日。

(十九)计息期限：本期债券计息期限为【2022】年【12】月【28】日起至【2029】年【12】月【27】日止；若投资者于本期债券存续期第3年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的计息期限为【2022】年【12】月【28】日起至【2025】年【12】月【27】止。

(二十)付息日：【2023】年至【2029】年每年的【12】月【28】日为上一个计息年度的付息日；若投资者于本期债券存续期第3年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为【2023】年至【2025】年每年的【12】月【28】日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

(二十一)兑付日：本期债券兑付日为【2025】年至【2029】年每年的【12】月【28】日；若投资者于本期债券存续期第3年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为【2025】年【12】月【28】日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

(二十二)本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。

(二十三)兑付价格：在债券存续期的第3年至第7年末，每年按每百元本金值的20%兑付。

(二十四)偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

(二十五)承销方式：主承销商财信证券股份有限公司以余额包销方式进行承销。

(二十六)信用安排：本期债券由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(二十七)信用评级：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人主体长期信用级别为AA。

(二十八)募集资金监管银行/偿债资金监管银行/ 债权代理人：湖南银行股份有限公司湘乡市支行。

(二十九)流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。

(三十)税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

三、认购与托管

(一)本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。本期债券的具体申购配售说明请见发行前在相关媒体刊登的申购和配售办法说明。

(二)通过主承销商在银行间市场公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或向本期债券承销团成员索取。认购方法如下：

境内法人凭营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券；境内非法人机构有效证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

(三)通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：

认购本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证，在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

(四)参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。

(五)本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

四、债券发行网点

（一）本期债券通过主承销商在银行间市场公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

（二）本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

（一）认购人接受募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

1、 本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（五）投资者同意湖南银行股份有限公司湘乡市支行作为本期债券债权代理人和本期债券募集资金监管银行。发行人、监管银行、债权代理人及相关方分别签订的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（六）本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（七）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第三条 募集资金用途

一、本期债券募集资金总额及用途

本期债券计划发行规模为4.00亿元，其中基础发行额为2.00亿元，弹性配售额为2.00亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为2.00亿元，用于湘乡经开区电子信息标准厂房建设项目；如行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为4.00亿元，用于湘乡经开区电子信息标准厂房建设项目。募集资金使用情况见下表：

募集资金使用分配表单位：万元

公式

本期债券募集资金不用于弥补亏损、房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，不用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目建设。

二、募资资金投资项目审批情况

本项目符合国家产业政策方向，已经通过了相关主管部门的审批，具体批复文件如下表所示。

表：湘乡经开区电子信息标准厂房建设项目审批表

公式

三、发行人相关承诺

发行人已出具《关于将2022年湘乡市东山投资建设开发有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募投项目收入优先用于偿还本期债券的承诺书》，承诺募投项目收入优先用于偿还本期债券，并根据相关要求持续披露债券资金的使用计划及募投项目的进度，如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。

发行人不承担政府融资功能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

第四条 发行人基本情况

发行人概况

公司名称：湘乡市东山投资建设开发有限公司

法定代表人：杨德

设立日期：2009年8月21日

注册资本：人民币10,000万元

实缴资本：人民币10,000万元

公司住所：湖南省湘乡市望春门办事处夏梓桥13号

邮政编码：411400

信息披露事务负责人：成秀峰

联系电话：0731-56778198

传真：0731-56778198

统一社会信用代码：914303816940046972

经营范围： 湘乡市人民政府授权的土地一级整理及储备开发；对城乡基础设施建设的投资(不得超越经营范围，违规从事放贷经营业务；不得吸取公众存款；不得发布涉嫌非法集资违法广告）；资产收购、转让与销售；自有房屋租赁；市政设施管理服务；农业开发；单位后勤管理服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；建筑材料（不含硅酮胶）、母婴用品、日用品、玩具、服装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湘乡市东山投资建设开发有限公司作为湘乡市城市基础设施投资及经营管理主体，在湘乡市基础设施建设中发挥着重要作用。近年来，湘乡市东山投资建设开发有限公司经营规模不断扩大，经济收益持续增长，竞争能力不断提升，发展前景良好，为湘乡市的快速发展提供了重要支持。

截至2022年9月30日，发行人资产总计为2,824,760.73万元，负债合计为676,172.59万元，所有者权益合计为2,148,588.14万元，资产负债率为23.94%。2021年度实现营业总收入144,137.68万元，实现净利润22,992.04万元，近三年平均净利润为20,550.90万元。

历史沿革

（一）发行人原名为湘乡市东山旅游投资开发有限公司，经湘乡市人民政府于2009年8月19日出具的《关于成立湘乡市东山旅游投资开发有限公司的通知》批准成立，并于2009年8月21日在湘乡市工商管理局登记注册。成立时，发行人的股东及股权结构如下：

表：发行人股权结构单位：万元、%、万元

公式

本次出资业经湘潭精诚会计师事务所有限公司出具的精会师验字（2009）第172号《验资报告》审验。

（二）2010年5月6日，东山旅游股东会决议将湘乡市东山学校旧址管理所持有的东山旅游全部股权分别转让给湘乡市园林管理处和湘乡市东台山国家森林公园管理处，以土地使用权增加实收资本7,000万元，名称变更为湘乡市东山红色旅游投资开发有限公司。此次变更后发行人的股东及股权结构如下：

表：发行人股权结构

公式

本次增资的土地经湖南鹏程资产评估有限责任公司于2010年3月15日出具的湘鹏程评字[2010]第0004号《资产评估报告书》评估。本次增资业经湘乡兴湘联合会计师事务所于2010年5月8日出具的兴会师验字[2010]第049号《验资报告》审验。

（三）2010年11月8日，红色旅游股东会决议注册资本从10,000万元减少至3,000万元，减资后，湘乡市园林管理处、湘乡市东台山国家森林公园管理处退出股东会。此次变更后发行人的股东及股权结构如下：

表：发行人股权结构

公式

本次减资经湘乡兴湘联合会计师事务所于2010年11月8日出具的兴会师审字[2010]第020号《审计报告》审验，并于2010年11月10日在《湘潭日报》上发布减资公告。本次减资业经湘乡兴湘联合会计师事务所于2010年11月19日出具的兴会师验字（2010）第135号《验资报告》审验。

（四）2010年11月23日，红色旅游股东会决议注册资本从3,000万元增加至5,200万元，增加的2,200万元注册资本由湘乡市湘房房地产开发有限公司、陈月桂、陈敏新、刘劲松等13名新股东缴纳，公司的名称变更为湘乡市东山投资建设开发有限公司。此次变更后发行人的股东及股权结构如下：

表：发行人股权结构

公式

本次增资业经湘乡兴湘联合会计师事务所于2010年11月26日出具的兴会师验字（2010）第137号《验资报告》审验。

（五）2014年12月4日，发行人股东会决议湘乡市湘房房地产开发有限公司、陈月桂、陈敏新、刘劲松等13名股东将所持有的发行人全部股权转让给湘乡市惟楚实业有限公司。此次变更后发行人的股东及股权结构如下：

表：发行人股权结构

公式

（六）2015年1月19日，发行人股东会决议注册资本从5,200万元增加至10,000万元，新增的4,800万元分别由湘乡市财政局认缴2,500万元，湘乡市惟楚实业有限公司认缴2,300万元。此次变更后发行人的股东及股权结构如下：

表：发行人股权结构

公式

（七）2015年6月29日，发行人股东会决议湘乡市惟楚实业有限公司将部分股权转让给湘乡市财政局。此次变更后发行人的股东及股权结构如下：

表：发行人股权结构

公式

（八）2015年7月15日，湘乡市财政局出具《关于湘乡市东山投资建设开发有限公司财政代付工程款补充资本金的通知》（湘财函[2015]8号），将2015年度湘乡市财政局代发行人支付的工程款4,800万元用于补充发行人的资本金。此次补充资本金后发行人的股东及股权结构如下：

表：发行人股权结构

公式

3、股东及实际控制人情况

截至本募集说明书摘要签署之日，湘乡市财政局持有发行人81.00%股权，湘乡市惟楚实业有限公司持有发行人19.00%股权，湘乡市财政局持有湘乡市惟楚实业有限公司80.00%股权，湘乡龙城产业投资发展集团有限公司持有湘乡市惟楚实业有限公司20.00%股权，湘乡市财政局持有湘乡龙城产业投资发展集团有限公司100.00%股权。各公司持股情况如下图所示：

公式图：发行人股权结构图

综上，湘乡市财政局直接持有发行人81.00%股权，间接持有发行人19.00%股权，为发行人控股股东及实际控制人。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股东湘乡市惟楚实业有限公司存在股权质押情形。具体情况下：

公式

发行人重要权益投资情况

（一）全资或控股子公司情况

截至2022年9月末，发行人纳入合并报表范围内的子公司数量为6家，基本情况如下：

表：发行人合并范围内的子公司情况单位：万元、%

公式

1、湖南省融城旅游度假开发有限公司

湖南省融城旅游度假开发有限公司成立于2007年12月29日，注册资本10,000万元，公司经营范围：湘潭水府示范区内旅游资源整体开发、维护和经营管理；对示范区内公共基础设施建设、旅游项目、环保工程、水利工程的投资（不得超越经营范围，违规从事放贷经营业务；不得吸取公众存款；不得发布涉嫌非法集资违法广告）；凭有效资质证书从事房地产开发经营；凭有效的食品生产许可证从事鱼制品加工、销售；凭有效的水路运输许可证从事市内客船运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至2021年末，该公司资产总计79,901.46万元，负债合计33,079.91万元，所有者权益合计46,821.55万元；2021年度，公司实现营业收入60.61万元，净利润-1,926.02万元。

2、湘乡市农业发展有限公司

湘乡市农业发展有限公司成立于2007年4月13日，注册资本6,800万元，公司经营范围：农业开发；对农村基础设施建设项目及湘乡市人民政府授权的其他项目的投资（不得超越经营范围，违规从事放贷经营业务；不得吸取公众存款；不得发布涉嫌非法集资违法广告）；湘乡市人民政府授权的土地一级储备整理与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总计185,963.67 万元，负债合计18,296.72 万元，所有者权益合计167,666.94 万元；2021年度，公司实现营业收入19,348.44万元，净利润3,238.63万元。

3、湘潭水府投资建设开发有限公司

湘潭水府投资建设开发有限公司成立于2013年8月9日，注册资本5,000万元，公司经营范围：湘潭市、湘乡市人民政府授权水府示范区范围内的土地一级开发；示范区内城市和农村公共基础设施建设、旅游项目、环保工程、水利工程的投资（不得超越经营范围，违规从事放贷经营业务；不得吸取公众存款；不得发布涉嫌非法集资违法广告）；凭有效的资质证书从事房地产开发经营；资产收购、转让与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总计137,198.95万元，负债合计26,016.57 万元，所有者权益合计111,182.38 万元；2021年度，公司实现营业收入0.00万元，净利润-571.92万元。

4、湘乡市扶贫开发投资有限公司

湘乡市扶贫开发投资有限公司成立于2016年4月13日，注册资本1,000万元，公司经营范围：对政府授权范围内的易地扶贫搬迁项目及农村基础设施建设的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；农村危房改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总计12,238.64 万元，负债合计8,634.08 万元，所有者权益合计3,604.56 万元；2021年度，公司实现营业收入0.00万元，净利润-187.73万元。

5、湖南省湘乡绿港现代农业发展有限公司

湖南省湘乡绿港现代农业发展有限公司成立于2020年6月1日，注册资本3,600万元，公司经营范围：蔬菜、花卉、苗木种植及销售；农业技术推广服务；不再分装的包装种子、种苗培育及推广；有机肥料及微生物肥料的生产、销售；现代农业自动化设备的研发、生产、销售；现代农业智能化研发；现代农业项目、旅游项目规划设计；园林绿化工程施工；道路普通货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截至2021年末，该公司资产总计41,195.03万元，负债合计41,911.39万元，所有者权益合计-716.36万元；2021年度，公司实现营业收入0.00万元，净利润-716.36万元。

6、湘乡融媒文化传播有限公司

湘乡融媒文化传播有限公司成立于2020年9月17日，注册资本5,000万元，公司经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；其他广告服务；软件技术服务；互联网信息服务；文化活动的组织与策划；企业形象策划服务；会议及展览服务；礼仪服务；文化艺术咨询服务；文艺演出、庆典活动策划；体育用品及器材、办公用品销售；道路交通标识标牌、安全护栏设施制作及安装；交通信号灯安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总计6,212.52 万元，负债合计6,556.14 万元，所有者权益合计-343.62 万元；2021年度，公司实现营业收入65.35万元，净利润-343.62 万元。

（二）合营、联营公司情况

截至2022年9月末，发行人合营、联营公司情况如下：

表：发行人合营、联营公司情况单位：万元、%

公式

注：截至2021年12月31日，发行人对湘乡市润富资产经营管理集团有限公司尚未实际出资，因此未纳入合营、联营公司范围内。

1、湘乡市润富再生资源经营有限公司

湘乡市润富再生资源经营有限公司成立于2018年11月20日，注册资本10,000万元，发行人持有其49%股权，湘乡市惟楚实业有限公司持有其51%股权。公司经营范围：再生资源综合利用；建筑垃圾综合治理及其再生利用；水泥制品加工、销售；渣土运输管理服务；普通货物仓储服务；凭有效的道路运输经营许可证从事道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司治理和组织结构

按照《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的要求，公司建立了较为完善的治理结构和治理制度。公司实行权责明确、管理科学、激励与约束相配套的内部管理体制。公司设有董事会、监事会和经营管理机构。董事会行使经营决策权；监事会对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司日常经营管理，是决策的执行者。

（一）公司治理

1、股东会

公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）制定、修改公司章程。

2、董事会

公司设董事会，其成员为三人，任期每届三年，公司设董事长一人。董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

3、监事会

公司设监事会，监事会成员为三人，其中职工代表监事一人，监事会设主席一名。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。监事会依法行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出草案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

4、管理层

公司设总经理一人，由董事会聘任或者解聘。总经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，依法行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

报告期内，发行人股东会、董事会、监事会及管理层均按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

（二）组织结构

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的组织结构如下图所示：

图：发行人组织结构图

公式

发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点及业务需要设置了征地拆迁部、财务部、规划建设部及办公室共四个部室，各部室主要职能如下：

1、征地拆迁部：主要负责公司土地收储方案的拟定、实施，组织落实征地拆迁安置及土地报批工作，加强对储备土地的资源、资产管理。

2、财务部：主要负责公司项目融资、财务核算、会计监督和财务管理等工作。比如建立完善的各项会计制度，积极开展投融资工作，强化财务审核管理，严格资金收付管理，会计核算管理以及负责公司资产的监控、管理和经营，定期对资产进行实物盘点和价值核算等。

3、规划建设部：主要负责公司工程技术业务指导及项目日常管理，协调组织项目包装及招投标任务，进行工程项目实施前期组织和施工管理，同时进行工程造价、付款审核、合同以及项目档案管理等工作。

4、办公室：主要负责制度建设、行政后勤服务、宣传以及领导交办的其他工作。

发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司董事、监事及高管人员基本情况表

公式

（二）董事、监事、高级管理人员简历

（1）董事会成员简历

杨德，男，1979年2月出生，本科学历。1998年12月至2003年9月任湘乡市虞唐镇环保专干、办公室秘书、综治办主任；2003年9月至2005年5月任湘乡市中沙镇镇长助理；2005年5月至2007年11月任湘乡市中沙镇副镇长；2007年11月至2010年6月任湘乡市中沙镇党委委员、副镇长；2010年6月至2012年3月任湘乡市中沙镇党委委员、副镇长、团市委副书记；2012年3月至2012年10月任湘乡市棋梓镇党委副书记、政协联工委主任；2012年10月至2015年4月任湘乡市棋梓镇党委副书记、人大主席；2015年4月至2018年1月任湘乡市壶天镇党委副书记、镇长；2018年1月至2020年7月任湖南湘乡经济开发区管理委员会党工委副书记、管委会副主任；现任公司法定代表人、董事长。

张文莉，女，1978年11月出生，本科学历。2011年5月至2015年9月任湘乡市财政局融资债务中心副主任；2015年9月至2020年11月任湘乡市东山投资建设开发有限公司副总经理；现任公司董事、总经理。

成秀峰，女，1981年11月出生，本科学历。历任湘乡市月山镇财政所，事业单位会计；湘乡市财政局融资和债务管理中心金融股股长；湘乡市东山投资建设开发有限公司会计，财务部长；现任公司副总经理。

（2）监事会成员简历

易群力，男，1997年9月至2007年9月任湘乡市毛田镇人民政府工作人员；2007年9月至2009年4月任湘乡市毛田镇人民政府人大兼职副主席；2009年4月至2015年9月任湘乡市毛田镇人民政府副镇长；2015年9月至2019年3月任湘乡市东山投资建设开发有限公司副总经理；2019年3月至2020年11月任湘乡龙城产业投资发展集团有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委委员、监事会主席。

罗建文，男，1972年9月出生，本科学历。现任公司监事、工会主席。

肖昶，男，1989年6月出生，本科学历。2017年5月至2019年3月任湘乡市经济开发区建设投资开发有限公司工程部副部长，2019年4月至2019年12月任湘乡市东山投资建设开发有公司项目建设部副部长，2019年12月至今任公司监事。

（3）高级管理人员简历

张文莉，总经理，见董事会成员简历。

成秀峰，副总经理，见董事会成员简历。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人董监高兼职情况表

公式

发行人的董事、监事及高管人员具备任职资格且已履行任职程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董监高人员中不存在政府公务员兼职情况，除了上述兼职情况，亦不存在其他单位兼职的情况。

七、发行人业务情况

发行人是湘乡市重要的城市开发建设主体，主要职能是按照政府的规划及相关协议的约定安排，运营国有企业资产、实施基础设施项目建设和负责土地整理与开发。目前，发行人已形成工程代建业务及土地开发整理业务两大业务板块。

经营范围包括：土地一级整理及储备开发；对城乡基础设施建设的投资(不得超越经营范围，违规从事放贷经营业务；不得吸取公众存款；不得发布涉嫌非法集资违法广告）；资产收购、转让与销售；自有房屋租赁；市政设施管理服务；农业开发；单位后勤管理服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；建筑材料（不含硅酮胶）、母婴用品、日用品、玩具、服装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（一）发行人主营业务情况

2019-2021年度及2022年1-9月，发行人的营业收入分别为151,653.71万元、147,579.76万元、144,137.67万元和107,375.81万元。从收入构成看，报告期公司主营业务收入主要来自于工程代建收入和土地开发整理收入，具体如下表所示：

最近三年主营收入、成本和利润情况单位：万元

公式

发行人是湘乡重要的城市基础设施建设主体，经过多年的发展，逐步形成了以工程代建为基础、土地开发整理为支撑，发行人通过对外融资、自有资金等方式进行项目建设，湘乡市人民政府每年根据湘乡市财政局财政投资评审中心核定的项目建设成本及相关费用，加计一定比例的项目收益支付给发行人，作为发行人的项目收入的经营模式。

第五条 财务会计信息

发行人财务报表基本情况

(一)会计报表编制基础

本部分财务数据来源于发行人2019年-2021年经审计的财务报告及2022年1-9月未经审计的财务报表。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年的合并财务报表进行了审计,并出具了“中兴华审字（2020）第170046号”的标准无保留意见审计报告；对发行人2020年的合并财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2021）第170039号”的标准无保留意见审计报告；对发行人2021年的合并财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2022）第170070号”的标准无保留意见审计报告。

在阅读下文的相关财务信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

(二)重大会计政策及会计估计变更

1、重大会计政策变更

（1）2019年主要会计政策变更

根据财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“《修订通和》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。发行人属于未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业，结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”两个项目，将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”、“应付账款”两个项目等。对于上述列报项目的变更。公司对可比会计期间数据进行追溯调整，受重要影响的报表项目和金额如下：单位：元

公式

（2）2020年主要会计政策变更

2020年度，发行人无重大会计政策变更。

（3）2021年主要会计政策变更

财政部于2018年 12月7日发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称"新租赁准则"），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1 日起施行;其他执行企业会计准则的企业自 2021年1月1日起施行。

本公司于2021年1月1日起开始执行前述新租赁准则。执行新租赁准则对公司财务报表无影响。

（4）2022年1-9月主要会计政策变更

2022年1-9月，发行人无重大会计政策变更。

2、重大会计估计变更

最近三年及一期，发行人无重大会计估计变更。

(三)合并报表范围变化情况

1、2019年发行人合并报表范围子公司变化情况

2019年度，发行人合并报表范围内新增四家子公司，具体情况如下： 单位：万元

公式

3、2020年发行人合并报表范围子公司变化情况

2020年度，发行人合并报表范围内子公司未发生变化。

4、2021年发行人合并报表范围子公司变化情况

2021年度，发行人合并报表范围内新增两家子公司，具体情况如下： 单位：万元

公式

5、2022年1-9月发行人合并报表范围子公司变化情况

2022年1-9月，发行人合并报表范围内子公司未发生变化。

(四)2019年度会计报表追溯调整事项

2019年3月12日，湘乡市财政局出具了《关于同意将湘乡市农业发展有限公司等三家公司股权划转至湘乡市东山投资建设开发有限公司的批复》文件，同意将湘乡市农业发展有限公司100%股权、湖南水府旅游区湘乡开发有限公司持有的湖南省融城旅游度假开发有限公司100%股权和湘潭水府投资建设开发有限公司18%股权划至发行人。

关于上述发行人合并报表范围内新纳入子公司事项，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已将发行人2019年度财务报表期初数进行了追溯调整。追溯调整具体情况详见“中兴华审字（2020）第170046号”的审计报告之“十四、其他重要事项”。

主要财务数据与财务指标

发行人最近三年及一期主要财务数据单位：万元

公式

发行人最近三年及一期主要财务指标

公式

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

8、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

9、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

10、EBITDA=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

11、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息费用

第六条 发行人及本期债券的资信状况

本期债券的信用评级情况

2022年12月8日，中证鹏元出具了《湘乡市东山投资建设开发有限公司2022年县城新型城镇化建设专项企业债券信用评级报告》。经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。

（）评级报告的内容摘要

1、评级观点

湘乡市主要的基础设施建设投融资主体，外部环境较好，公司业务持续性较好，获得的外部支持力度较大且湖南省融资担保集团有限公司提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平；同时中证鹏元也关注到，公司资产流动资性偏弱，面临较大的资金压力和短期债务压力，并且面临一定的或有负债风险等风险因素。

2、优势

（1）湘乡市经济总量保持较快增长，园区经济发展迅速，外部环境较好。近年湘乡市经济总量保持较快增长，2019-2021年GDP规模分别为483.04亿元、500.24亿元和545.60亿元，增速分别为7.8%、4.1%和8.4%。省级工业园区湘乡经开区发展迅速，固定资产投资累计逾200亿元，形成了以机械装备、医疗器械、电子电器、皮革加工及绿色食品等为主的产业规模，引进入区企业200余家；

（2）公司业务持续性较好。公司主要负责湘乡市基础设施建设和土地整理任务，截至2021年末，公司主要在建代建项目总投资规模较大，账面尚有较多未结算的工程建设成本和土地开发成本，业务持续性较有保障；

（3）公司持续获得股东支持。2018-2021年，公司持续在资产注入、股权划转等方面获得外部大力支持，合计增加资本公积36.73亿元，有效提升了其资本实力，同时，2018-2019年公司持续获得一定规模的政府补助，有效提升了其利润水平；

（4）湖南担保提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。经中证鹏元评定，湖南担保主体信用等级为AAA，其为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

3、关注

（1）公司资产流动性偏弱。公司资产主要以土地资产、工程施工和土地开发成本为主，截至2021年末，土地资产占总资产比例较高，且大部分土地资产已被用于抵押，难以集中变现；

（2）公司面临较大的资金压力。截至2021年末，公司主要在建及拟建项目尚需投资规模较大；

（3）公司债务压力仍较大，且短期偿债压力有所加重。近年公司总债务规模持续增长，占总负债比例较大，短期债务占比提升，现金短期债务比持续下降，EBITDA利息保障倍数仍较低；

（4）公司存在一定的或有负债风险。截至2022年9月末，公司对外担保规模较大，对外担保对象均为国有企业，但均无反担保措施。

（二）跟踪评级安排

根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。中证鹏元将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

二、发行人银行授信情况

发行人资信状况良好，与中国银行、工商银行、建设银行、长沙银行、农业银行、广发银行、光大银行、恒丰银行等多家商业银行建立了长期稳定的业务关系。截至2022年9月末，发行人共获得银行授信额度50.57亿元，其中已使用授信40.59亿元，可供使用授信额度9.98亿元，具备较强的融资能力。

三、发行人已发行尚未兑付的债券

截至2022年9月30日，发行人已发行尚未兑付债券情况如下表所示：

发行人已发行尚未兑付债券情况表单位：亿元

公式

1、经国家发展和改革委员会发改财金发改企业债券〔2017〕234号文件核准，同意湘乡市东山投资建设开发有限公司发行公司债券不超过11.5亿元，所筹资金3.7亿元用于湘乡市城区管网建设项目，3.2亿元用于湘乡市综合停车场及配套设施建设项目，4.6亿元用于补充营运资金。发行人于2017年8月2日发行总额为11.50亿元的2017年湘乡市东山投资建设开发有限公司公司债券（“17湘东山债”），债券期限为7年期，票面利率为6.20%，募集资金中3.7亿元已用于湘乡市城区管网建设项目，3.2亿元已用于湘乡市综合停车场及配套设施建设项目，4.6亿元已用于补充营运资金。截至2022年9月30日，发行人已按约定用途使用“17湘东山债”的募集资金。

2、经上海证券交易所〔2017〕772号文件批复，同意湘乡市东山投资建设开发有限公司面向合格投资者非公开发行总额不超过8亿元的公司债券。发行人于2017年11月1日发行总额为5亿元的湘乡市东山投资建设开发有限公司非公开发行2017年公司债券(第一期)品种一（“17湘乡01”），债券期限为5年期，票面利率为7.00%，募集资金全部用于补充公司流动资金。截至2022年9月30日，发行人已按约定用途使用“17湘乡01”的募集资金。

3、经上海证券交易所上证函〔2019〕1628号文件批复，同意湘乡市东山投资建设开发有限公司面向合格投资者非公开发行总额不超过8亿元的公司债券。发行人于2020年12月16日发行总额为3.5亿元的湘乡市东山投资建设开发有限公司2020年非公开发行公司债券（第一期）（“20湘乡01”），债券期限为3年期，票面利率为7.90%，募集资金全部用于置换“17湘乡01”、“17湘乡02”2020年度还本付息资金。截至2022年9月30日，发行人已按约定用途使用“20湘乡01”的募集资金。

第七条 担保情况

本次债券由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

债券担保人：湖南省融资担保集团有限公司

（1）担保人基本情况

公司名称：湖南省融资担保集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层

法定代表人：李勤

注册资本：600,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有控股）

营业范围：凭本企业有效《融资性担保机构经营许可证》在湖南省范围内对符合条件的融资性机构的担保责任进行再担保以及办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）担保人财务情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南省融资担保集团有限公司2020年、2021年度审计报告，截至2020年12月31日，湖南省融资担保集团有限公司（以下简称“湖南省担”）总资产为76.24亿元，净资产57.94亿元，2020年实现营业收入4.18亿元，净利润0.41亿元；截至2021年12月31日，湖南省担总资产为85.20亿元，净资产59.51亿元，2021年实现营业收入6.09亿元，净利润0.60亿元。根据2022年1-9月未经审计的财务报表，截至2022年9月30日，湖南省担合并报表总资产为92.83亿元，净资产62.28亿元，2022年1-9月实现营业收入4.26亿元，净利润0.12亿元。

近两年及一期，湖南省担母公司财务指标情况如下所示：

担保人湖南省担财务情况单位：亿元

公式

第八条 发行有关机构

一、发行人：湘乡市东山投资建设开发有限公司

住所：湖南省湘乡市望春门办事处夏梓桥13号 法定代表人：杨德 经办人员：成秀峰、胡娴雅、朱钶

联系地址：湖南省湘乡市望春门办事处夏梓桥13号

联系电话：0731-56778198

传真：0731-56778198

邮政编码：411400

主承销商、簿记管理人：财信证券股份有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋(B座)26层

法定代表人：刘宛晨

经办人员：刘凯、尹圣、刘贤达

联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

联系电话：0731-84779571

传真：0731-84779555

邮政编码：410005

审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

执行事务合伙人：李尊农

签字注册会计师：张少球、张峥、邓臣志

联系地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

联系电话：010-68364878

传真：010-68364875

邮政编码：100032

信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：张剑文

联系人：蒋申、王清洋

联系电话：0755-82870859

传真：0755-82872897

邮政编码：518040

发行人律师：北京市康达（长沙）律师事务所

住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路二段9号星城荣域C栋7楼725-737室

负责人：张慧

经办人员：赵超、张英

联系地址：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路三段567号兴业IEC32楼

联系电话：13308414233

传真：0731-82183551

邮政编码：410000

担保机构：湖南省融资担保集团有限公司

住所：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层

法定代表人：李勤

经办人：肖杰文

联系地址：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层

联系电话：0731-89608905

传真：0731-89608905

邮编：410005

债券托管机构

（）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号楼

法定代表人：水汝庆

经办人员：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170738、88170735

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号

负责人：戴文桂

经办人员：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：蔡建春

经办人员：李刚

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层

联系电话：021-68802562

传真：021-68807177

邮政编码：200120

募集资金监管银行/偿债资金监管银行/债权代理人：湖南银行股份有限公司湘乡市支行

营业场所：湖南省湘乡市东山办事处人民路缇香尊邸23栋108号、109号、205号门面

负责人：沈靖驭

经办人员：傅剑海

联系地址：湖南省湘乡市东山办事处人民路缇香尊邸23栋108号、109号、205号门面

联系电话：19973223330

邮政编码：411400

第九条 备查文件

一、备查文件

本期债券募集说明书及摘要的备查文件如下：

（一）有关主管部门对本次债券发行的注册文件

（二）《2022年湘乡市东山投资建设开发有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书》

（三）《2022年湘乡市东山投资建设开发有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书摘要》

（四）发行人2019-2021年经审计的财务报告及2022年1-9月未经审计的财务报表

（五）中证鹏元资信评估股份有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）北京市康达（长沙）律师事务所出具的法律意见书

（七）本次债券债权代理协议

（八）本次债券持有人会议规则

查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书及摘要全文及上述备查文件：

1、湘乡市东山投资建设开发有限公司

住所：湖南省湘乡市望春门办事处夏梓桥13号

法定代表人：杨德

联系人员：成秀峰

联系地址：湖南省湘乡市望春门办事处夏梓桥13号

联系电话：0731-56778198

传真：0731-56778198

邮政编码：411400

2、财信证券股份有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋(B座)26层

法定代表人：刘宛晨

联系人：向汝婷

联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层

联系电话：0731-84779547

传真：0731-84779555

邮政编码：410005

如对本募集说明书及其摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

（二）本期公司债券募集说明书及其摘要全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：

国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

2022年湘乡市东山投资建设开发有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券发行网点表

公式

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