近年来，第二类限制性股票迅速发展，成为科创板、创业板公司股权激励的主流工具。同时，科创板、创业板对于研发人员的激励力度加大，业绩考核方式多元化成为显著特征。数据显示，今年以来，科创板、创业板公司总计推出396单股权激励计划，其中采用第二类限制性股票工具的有312单，占比达79%。与此同时，科创板、创业板对于研发人员的激励力度加大，业绩考核方式多元化成为显著特征。

一、第二类限制性股票优势出众，成科创板、创业板公司首选

第二类限制性股票的概念于2019年在科创板首次提出，随后2020年创业板在推行注册制引入。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.5条以及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》第3条，科创板上市公司对其激励对象授予限制性股票，可以采取两类方式：第一类限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票。第二类限制性股票，是指符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。第一类限制性股票即此前上市公司根据《上市公司股权激励管理办法》长期实行的股权激励方式，激励对象根据授予价格出资购买限制性股票，该等限制性股票附有限售期、解除限售安排，激励对象在解除限售后可以卖出股票获益。而第二类限制性股票则具有股票期权的特征，上市公司先通过股权激励方案确定激励对象、授予价格、归属安排等，激励对象无需事先购买限售股，而是根据方案在分次达到归属条件后，在归属数量范围内出资购买股票，该等股票可以不再设置限售期。

业内人士认为，第二类限制性股票综合了股票期权和第一类限制性股票的优势，即兼具出资时点晚、授予价格低的特点。首先，出资时点方面，与股票期权一致，授予时激励对象无需事先出资，在满足归属条件行权时再出资，较第一类限制性股票而言，减少了激励对象的出资压力，而且如果获益条件中已经规定了激励对象必须满足12个月以上任职期限的要求的，可不再设置限售期，这使得激励对象获得股票后可以自由处置。其次，定价方面，参照第一类限制性股票，为交易均价的50%或更低，这是股票期权不具备的优势，对于上市公司来说，授予日股价越低，等待期内每个资产负债表日分摊费用越少，股权激励成本越低。此外，在操作流程方面，上市公司也更青睐第二类限制性股票，原因在于，对于第一类限制性股票来说，当激励对象离职或者未达到归属条件时，上市公司需要回购股份注销对应股本，流程繁琐且股份发生频繁变动。而第二类限制性股票就能够规避此种情况，当期归属条件未成就的，授予的股份无需回购，直接作废失效，便于上市公司会计操作。

如今，科创板、创业板也在进一步优化股权激励的规则，在激励对象范围、激励数量等方面进行了实质性的突破。具体来说，在激励对象方面，增加了单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母子女。在激励数量方面，对不得超过公司股本总额10%的限定进行突破，放宽至不得超过公司股本总额的20%。

二、业绩考核指标趋向多元，对研发人员的激励力度大

发行第二类限制性股票的科创板、创业板公司在激励方案设计上也不断创新，通过引入多元化的业绩考核指标、加大对研发人员的激励力度等方式进一步提升股权激励的效果。

以迪哲医药为例，12月16日，迪哲医药公告称，拟向2022年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票，股权激励方式为第二类限制性股票。对此，迪哲医药董事会办公室相关人员在采访时表示，业绩考核紧扣核心产品的上市进度、对外合作交易、营收效益以及资本市场表现等多维度指标，此举既有激励也有约束，有助于吸引并留住核心关键人才，反映了公司对未来三年的目标规划和发展信心以及对投资者负责的态度。

而在业绩考核目标设置上，引入研发成果等多维度指标的考核，这也成为不少科创板、创业板公司的共识。对研发成果的考核意味着后续需要研发成果的产出与转化，这不仅需要公司大量投入研发费用，更需要一批高质量的人才作为支撑。人才是产品研发的核心与关键因素，如何吸引、留住核心技术人才并将其转化为生产力，成为科创板、创业板公司的挑战。而对于核心技术人才的急迫需求，也使得股权激励方案逐渐成为科创板、创业板公司提升人才稳定性的重要手段。

统计数据显示，年内A股市场全部股权激励计划中，授予股本数占激励计划公告时总股本的比重平均约为2.02%，而科创板、创业板公司这一数值为1.92%。可以看出，未来科创板、创业板公司在对人才的激励力度方面仍然有一定的增长空间。但另一方面，科创板、创业板公司在激励对象的数量上实现了较大突破。截至12月20日，科创板、创业板公司激励对象人数覆盖8.38万人，同比增长7%。同时，年内科创板、创业板股权激励计划中有11单激励对象人数超千人，这意味着股权激励计划对核心技术人员的覆盖率高、激励力度大。

如中国银行研究院博士后邱亦霖所言，考虑到科创板、创业板公司自身市场价值波动以及长远发展，其对研发型、科技型等核心技术人才的依赖决定了其有更强烈的意愿留住人才。同时，科创板、创业板公司集中于高新技术行业、凸显科技创新特点，以股权激励手段来提升研发人员的创新效率显得尤为重要。

（袁也然 整理）

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